【企業法務とは】
     
　　　企業・個人事業主は、取引のみならずあらゆる場面で様々な法律に規制されており、
　　　法律に従って企業活動、行動を行う事が要求されています。民法・商法・会社法を
　　　はじめ、取引先とは契約を締結し契約書を作成するためには、民法等の民事法のル
　　　ールががあり、会社も株主との関係、株主総会、取締役会等の機関についても会社
　　　法の定める規定にしたがっています。会社内においても従業員の労働時間、賃金等
　　　を規定する労働基準法に従わなければなりません。
　　　また、消費者に対しても、消費者契約法、製造物責任法等の消費者保護の法律のル
　　　ールがあります。企業が顧客から取引に応じて取得する個人情報に関しては、個人
　　　情報保護法のルールがあります。
　　　
　　　このように企業は、法律のルールに従った活動、行動を行わないことによる様々な
　　　法務リスクがあります。法律知識を有し、法律を理解しこの法務リスクを回避するこ
　　　とが活動が、企業法務です。企業の営業活動を支援し、法務リスクを把握、分析しす
　　　ることにより企業を守る役割を有しています。

　　　企業法務は、企業の経営に際してかかわる法律事務業務の全般をいいます。つまり
　　　企業が行う法律事務処理の活動全般です。
　　　
　　　企業法務の種類として、様々な分類がありますが一般的に、契約法務、商事法務、
　　　予防法務、訴訟法務に分類するができます。

　　　a  契約法務は、契約書の審査や契約書の起案、交渉等の契約に関する法務をいい
　　　ますが、契約内容が自社にとって不利益になっていないか、また、自社に可能な限り
　　　有利な条件を契約内容に盛り込むことも重要なポイントとなります。

　　　ｂ 商事法務は、株主総会の事務手続き取締役会等の事務手続き等の法務をいいます。

　　　ｃ 予防法務は、企業の経営において発生する法的トラブルを回避し予防するために
　　　に行われる法務です。企業が活動する場合に生ずる民事上、刑事上、行政上の法律違
　　　反を事前に防止するに行われます。

　　　d 訴訟法務は、企業活動において発生した法的トラブル、法的紛争に対応するための
　　　法務です。例えば会社が取引先から契約違反を理由に訴えられた場合です。
　　　

 　１．社内規程
　　（１）社内規程の概要
　　会社には、様々な価値観・考え方を有した従業員が勤務しており、利益を獲得するた
　　めに業務を行っています。このように様々の価値観をもった従業員が集団的に会社として
　　活動して行くためには一定のルールが必要となってきます。このルールが社内規程です。

　　社内規程は、利益を挙げるために活動する会社の秩序を確保するため、業務に関するル
　　ールであり、社内規程によって従業員の行動について判断基準が示され、経営陣を含め、
　　統一的な会社経営を実現することができます。

　　また、社内規程が制定されることによって各従業員の職務の範囲、権限、責任が明らかに
　　なり、この仕事の担当部署はどこなのか、決裁者は誰であるのか、責任者は誰であるのか
　　等の判断が明瞭になります。この予測可能性によって従業員は、安心して仕事に専心する
　　ことができることになり、生産性が向上することになります。
　　このように社内規程は重要な役割をはたしています。

　　① 社内規程の種類
　　社訓、社是、経営方針といった経営理念を初め、会社組織、権限、人事、賃金、福利厚
    生、経理等の分野に及びますが、経営基本規程・経営組織規程・業務運営規程の３つの
　　視点から考えてみたいと思います。

　　ａ 経営基本規程
　　会社運営の基本的事項を定めている規程です。
　　・定款
　　・取締役会規程
　　・常務会規程
　　・監査役規程
　　・役員規程
　　・諸会議規程
　　・株式取扱規程
　　　　　　　　　　等々

　　ｂ 会社経営組織規程
　　会社組織及びその業務の権限を定めている規程です。
　　・組織規程（組織図）
　　・規程管理規程
　　・職務分掌規程
　　・職務権限規程
　　・業務管理規程
　　・決裁規程
　　・稟議規程
　　・文書取扱規程
　　　　　　　　　　等々

　　ｃ 業務運営規程
　　会社の業務管理や管理に関する規程です。
　　
　　人事関係
　　・就業規則
　　・採用規程
　　・転勤規程
　　・育児休業規程
　　・介護休暇規程
　　・賃金、給料規程
　　・出張旅費規程
　　・賞与支給規程
　　・退職金支給規程
　　　　　　　　　　等々

　　
　　経理関係
　　・経理業務規程
　　・伝票処理規程
　　・勘定科目取扱規程
　　・金銭出納取扱規程
　　・原価計算規程
　　・外注管理規程
　　・在庫管理規程
　　・与信管理規程
　　　　　　　　　等々

　　
　　総務関係
　　・印章取扱規程
　　・固定資産管理規程
　　・提案規程
　　・車両管理規程
　　・通勤車両管理規程
　　・安全衛生管理規程
　　　　　　　　　　等々

　　
　　② 社内規程の作成方法
　　社内規程は、会社の秩序を維持し従業員の生産性を上げるためのルールですので、従
　　業員が読み誰でも分かるように簡潔に正確に分かり易く作成する事が肝要です。

　　また、社内規程の条文は、専門用語は極力使用せず、分かり易い普通の生活で用いら
　　れている用語を使用し、できるだけ短めにすることが重要です。

　　③　社内規程の改訂
    会社の秩序を維持するためのルールである社内規程は、制定されたら終了する訳ではなく
　　常に改正・改訂を行って行く必要があります。会社を取り巻く環境は社会的、経済的
　　法律的その他様々な要因によって変化していきます。

　　経営環境が変化しているにも関わらず、社内規程が作成された当時のままでは会社を取り
　　巻く経営環境と社内規程の間にズレが生じ、業務・仕事の効率が低下する、従業員のモチ
　　ベーションが低下し、経営コストが増加するといったデメリットが発生します。

　　そこで、経営環境の変化に対応して社内規程を改訂して行く必要があり、自社に適合す
　　るように、時代の変化に対応できるように改訂することが重要です。　　　　　

  ２.議事録
　　（１）議事録とは
　　合議体における会議の内容をすべて正確に記録した文書、議事の内容・審議経過・議決
　　事項などを記録した会議録です。
   
    議事録は、話合い、会議における中身並びに協議の内容・経緯・その結論を記録し保管す
　　ることにあります。会議には家族会議、サークルの会議、会社の会議その他様々な会議や
　　株主総会・取締役会といった法律上開催が義務化されている場合もあります。

　　このように様々な会議が開催されますが、議事録は、会議の経過や結論を記録し保管する
　　ことによって会議の証拠となり、後日の会議内容の確認、また会議に参加していない人に
　　対しても、会議の内容を告知することになり、言った言わないとの紛争の事前防止に役立
　　つことになります。

　　（２）会社法における議事録
　　株式会社は、株主総会・取締役会・監査役会が開催されたときは、議事の経過及び結果を
　　記録した議事録を作成する必要があります（会社法第３１８条、会社法第３９３条）。

　　株主総会、取締役会、監査役会の決議は、決議が成立することによって効力が生じますの
　　で、議事録を作成していない場合でも株主総会、取締役会、監査役会の内容・決議に影響
　　を与える事はありませんが、議事録に記載記録しなければならない事項を記載、記録して
　　いないときは取締役等は行政罰である１００万円以下の過料に処せられことがあります。　　　

　　
    また、登記事項に変更が生じたときには、変更登記を行う必要ありますが、商業登記申請
　　の時に、議事録が添付書類として要求されています。

　　① 議事録備付の義務及び場所
　　株主総会、取締役会、監査役会の各議事録は、議事録作成後に会社の本店、支店に備え
　　付けなならないとしています。

　　ａ 株主総会議事録
　　株式会社は、株主総会の日から１０年間、その本店に株主総会議事録を備え置かなけれ
　　ばならない。株式会社は、株主総会の日から５年間、その支店に株主総会議事録を備え
　　置かなければならないとされています（会社法３１８条２、３項）。

　　ｂ 取締役会議事録
　　取締役会を置く会社若しくは会社法によって取締役会の設置が義務付けられている会社
    は、取締役会設置会社と呼ばれています。
    取締役会設置会社は、取締役会の日から１０年間、本店に取締役会議事録を備え置かな
    ければならないとされています（会社法３７１条）。

　　c 監査役会
　　監査役会設置会社は、監査役会の日から１０年間、本店に監査役会の議事録を備え置か
　　なければならないとされています(会社法３９４条１項）。

　　なお、会社法の要求に反して株主総会議事録、取締役会、監査役会議事録を備え置かな
　　かったときは、１００万円以下の過料に処せられますので注意が必要です。

　　② 議事録の閲覧、謄写
　　株主総会、取締役会、監査役会の各議事録について、株主や会社債権者は、営業時間内
    において議事録の閲覧や謄写の請求ができます。株式会社は、株主や債権者から議事録
　　の閲覧請求があった場合は、原則として株主、債権者に対して議事録を閲覧、謄写に応じ
　　なければならないとされています。

　　この権利は、株主や債権者が自己の権利を保護するために必要な情報を得るために認め
　　られました。

　　a 株主総会議事録
　　株主及び会社債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも株主総会議事録の閲覧、謄
　　写の請求ができます。さらに、親会社の株主その他の社員は、その権利を行使するために
　　必要があるときは、裁判所の許可を得て子会社の株主総会議事録の閲覧謄写の請求が
　　できます（会社法３１８条４、５項）。

　　b 取締役会議事録
　　株主は、その権利を行使するために必要があるときは、株式会社の営業時間内はいつで
    も、取締役会の議事録の閲覧、謄写の請求ができますが、監査役設置会社または委員会
    設置会社の場合は、裁判所の許可が必要です（会社法３７１条３、４項）。

　　取締役会設置会社の債権者が、役員または執行役の責任を追及するために必要があると
    きは、裁判所の許可を得て取締役会議事録の閲覧、謄写を行うことができます。さらに、
    親会社の株主その他の社員が、その権利を行使するために必要があるときも同様とされて
    います（会社法３７１条４、５項）。

　　もっとも、裁判所は取締役会議事録の閲覧、謄写をすることにより会社またはその親会社
    若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れがあると認められるときは、許可することができ
    ないとされています。

　　
　　c 監査役会議事録
　　株主は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て監査役会議
    事録の閲覧、謄写の請求ができるとされています。また、監査役会設置会社の債権者が、
　　役員の責任を追及するために必要なとき、親会社の株主その他の社員がその権利を行使
　　するために必要があるときも同様とさています（会社法３９４条２、３項）。

　　しかし、裁判所は監査役会議事録の閲覧、謄写をすることによって当該会社またはその親
　　会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認められるときは、許可するで
　　きないとされています（会社法３９４条４項)。

　　
　　なお、会社法の要求に反して正当な理由がないにもかかわらず株主総会議事録、取締役
　　会、監査役会議事録の閲覧、謄写の請求を拒否した場合は、１００万円以下の過料に処せ
　　られます（会社法９７６条四号）。

  
　　③ 議事録作成時期
　　株主総会、取締役会、監査役会の議事録を何時に作成するべきかに関しては、会社法上
    において規定はありませんが、株式会社の登記事項に変更が生じたときは、その変更内
　　容（例えば取締役の就任・重任・退任等）を登記にしなければならないとされています。

　　また、議事録は、変更登記を申請するときに添付書類として登記所に提出する必要があ
    り、登記事項に変更があったときは、２週間以内に本店所在地において変更の登記をしな
　　ければならないとされています（会社法９１５条）。

　　株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会の各議事録は、できるだけ早く作成するべ
    きですが、最低でも株主総会等が終了日から２週間以内に作成する必要があります。
　　

　　④ 議事録の作成方法
　　株主総会、取締役会、監査役会等の各議事録は紙の書面で作成する他に、電磁的記録
    によっても作成することができます（会社法施行規則７２条２項）。

　　電磁的記録の内容ですが、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を
    確実に記録しておくことができる物をもって調整するファイルに情報を記載したものを言う
    とされています（会社法施行規則２２４条）。具体的には、フロッピーディスク・CDRーROM
　　OM・DVDーROMICカード・メモリースティク等です。

　　
　　　　　　　　　　　　議事録を電磁的記録で作成したときの特色 

　　a 電磁的記録で議事録を作成したときは、署名または記名押印に代わるものとして、電子
    署名が行われます。電子署名は、紙の書面で作成したときの印影に該当するといえます。

　　電子署名とは、電磁的記録に記録することのできる情報について行われる措置であって、
    当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること、
    当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること
    に該当するものをいうとされています（会社法施行規則２２５条２項）。

　 ｂ 電磁的記録で議事録を作成したときは、閲覧または謄写は、紙の書面のように議事録を
    閲覧、謄写するすることはできないため、電磁的記録によって作成された事項を紙面または
    出力装置の映像画に表示する方法がとられます。そして当該議事録のみをパソコンの画面
　　に表示し閲覧、謄写を行うことになります(会社法施行規則２２６条）。

    c  議事録を作成したときは、株主総会議事録は、株主総会の日から１０年間、その本店に
    株主総会議事録を備え置かなければならないとされ、また５年間、その支店に株主総会議
　　事録を備え置かなければならないとされています（会社法３１８条２、３項）。

　　しかし、株主総会議事録を電磁的記録で作成ときは、電磁的記録により作成された株主総
    会議事録がサーバに保管され、インターネット等を通じて支店のパソコンの画面にダウン
    ロードされ閲覧できる状況であれば、支店における備え付け義務は免除されます（会
    社法３１８条３項）。